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/ / 2015-10-25
自2017年定增新政、减持新规相继出台以来,伴随二级市场走弱,上市公司非公开融资一路向下,量价齐跌。不过,本周一则有关再融资将松绑的消息让定增市场参与者再次看到了...

  自2017年“定增新政”、“减持新规”相继出台以来,伴随二级市场走弱,上市公司非公开融资一路向下,量价齐跌。不过,本周一则有关再融资将松绑的消息让定增市场参与者再次看到了新一轮发展曙光。

  该消息称,证监会发行部已经在拟非公开发行政策的修改意见,内容涉及锁价时间、批文有效期、发行规模、定增投资者以及减持时限和比例限制等。第一财经记者向证监会核实该消息,截至发稿证监会未做出回应。不过证监会稍晚通过媒体发声称,为更好支持上市公司发展,证监会准备就有关再融资的政策作再评估。

  一位北京的投行人士对记者表示,“再融资33条”的修订已经酝酿多时,锁价和减持方面的条款是业界最关注的内容。“这一传闻应该是之前各方提的意见,其中锁价和减持的放松,业界呼声最高。”他说。

  不过,多方信息显示,政策松绑的进度可能没有预期当中那么快。一位券商高层对第一财经记者称,据其了解,证监会内部确实开会讨论过,但是规则修改不是证监会层面的问题,短时间预计很难有进展,“暂时可能就是先讨论一下,就放在那了”。

  资本运作的活跃度,与市场行情紧密相连。2014年~2015年上半年股市上涨期间,并购重组、定向增发等无论数量还是规模都超过以往。

  但是,随着很多市场乱象暴露,市场进入严监管周期。2016年开始,针对定增市场的监管在步步收紧,进入2017年更是启动了“限时、限价、限量”的全面监管。

  2017年5月,证监会发布实施修改后的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告〔2017〕9号)》。

  减持新政拓展了监管范围,由原来的大股东和董监高,拓展到了大股东外的首发前股东、定增股东等“特定股东”,而大宗减持或协议转让的受让方、可交换债换股股东、股票权益互换股股东等股东也同样纳入监管。此外,新政增加了多项减持要求,包括定增股东解禁后首年集中竞价减持不得超过定增认购股份50%的规定。

  经过一系列收紧之后,2018年定增市场规模立即腰斩,“万亿定增盛宴”不再。

  2018年定增市场遭遇2015年来最为寡淡的一年。据申万宏源分析师彭文玉统计,截至2019年1月10日,2018全年累计发行项目243个,同比下滑53%,合计募资7658亿元,为2015年来首次跌破万亿元,同比降幅25%。若剔除农业银行和三六零两个超大规模的定增,那么2018年定增募资总额将仅有6130亿元,约占2017年的58.7%。

  定增市场的投资者结构也发生变化。公募系和国资系占近半壁江山,大股东参与趋于谨慎。彭文玉观察到,2018年公募系和国资系合计获配竞价定增募资总额约780亿元,占比约49%。而同期,大股东对竞价项目参与趋于谨慎。2018年全年仅20个竞价项目有大股东参与认购,约为2017年的三分之一。

  另一个表现是询价更加保守。2018年全年累计仅338家机构或个人参与定增询价,同比降幅约100%。2018年全年接近七成的竞价定增是按照最低价格定价的。

  新时代证券统计发现,受“再融资新政+减持新规”影响,供需两端限制定增市场的发展,叠加市场大幅下行、资金持续快速流出,定增市场持续低迷。2018年一年期定增融资规模下滑59%,三年期定增在剔除农业银行1000亿之后同比下滑85.4%。

  同时,定增发行失败比例大增,有超九成的项目基本按照底价发行,定增市场成为纯粹的买方市场。

  “这儿多年来,定增政策一直变化比较快,松松紧紧,企业和投行都要有一定前瞻性,抓住弥足珍贵的发展窗口。”前述北京投行人士对记者表示,目前关于政策放松的讨论比较多,但是离最终出台似乎尚有距离。

  另一位深圳的投行人士也表示,市场近期一直有政策放松传闻,近几个月公布的定增预案也逐渐多起来,但是政策松绑是否会落地,还要看证监会的最终政策发布情况。

  2017年初,针对上市公司暴露出的过度融资、机制讨论、品种失衡等问题,证监会宣布修改再融资规则,对上市公司编项目、炒概念,融资脱实向虚、变相投向理财产品等问题予以规范。

  彭文玉认为,并购重组及定增监管的不断松绑,预示着在并购重组渐趋理性规范、定增融资规模相比2016年和2017年的超万亿高点已大幅下滑,同时经济下行压力不断加大的大背景下,监管的重点或将转向资本市场如何更好服务实体经济,更好满足上市公司合理融资需求上。

  据此他认为,更多定增或并购相关的制度呵护,值得期待。但制约定增市场发展活力的核心制度是定价机制、减持规定等,如果这些核心制度不改变,定增市场不会有太大变化。而这些制度的实质性改变难度较大。

  2019年一季度定增市场并没有太大变化。但是在前几年强监管基础之上,伴随春节后二级市场迅速走牛,有部分业内人士就提出,是时候恢复再融资功能,将这一基础机制重新交还市场了。

  “我们了解证监会是有讨论过相关问题,但是距离松绑落地,可能还有距离。”前述券商高层认为,还需要进一步等待证监会的确定消息。

  2014年5月,创业板再融资放开,推出“小额快速”创新机制,鼓励市场化并购重组

  2016年6月,史上“最严借壳标准”发布,严打类借壳式并购,严控影视、游戏、互联网金融、VR四大方向并购

  2017年2月,再融资新政,从定价方式、融资规模、融资间隔等方面限制再融资

  2017年5月,减持新规,全方位规范上市公司大股东、特定股东和董、监、高的减持

  2018年10月,“小额快速”并购审核机制,募集配套资金放松,新增快速/豁免通道产业类型,IPO被否后6个月内可以重组上市

  2018年11月,试点定向可转债并购,简化并购重组信息披露,再融资资金用途和间隔放松

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